השופט מגן אלטוביה מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב קבע לאחרונה כי שלושה משקיעים בחברת 'קריגר נדל"ן טי אל וי' העוסקת בפרויקטים של תמ"א 38 הם בעלי 50% ממניותיה ויש להם גם מניית הנהלה עם זכות וטו. בנוסף, חויבו השותפים שלהם בחברה להחזיר להם כ-8 מיליון שקלים עבור הלוואות והשקעות בפרויקטים.
מייסד החברה העביר לשלושת המשקיעים 50% ממניותיה ב-2010 50% כחלק משיתוף פעולה שנרקם ביניהם. פחות משנתיים לאחר מכן התגלעו ביניהם מחלוקות והוא החזיר את המניות לידיו ויחד עם שותף נוסף העביר את כל מניות החברה לחברות אחרות שבבעלותם.
המחלוקות לבסוף הוסדרו במסגרת הסכם פשרה שקבע מתווה להיפרדות ולסיום פרויקטים בהם החלו. אלא שאז הם הסתכסכו לגבי אופן יישום הסכם הפשרה ו-3 שנים לאחר שנחתם הגישו המשקיעים תביעה במסגרתה דרשו לקבל חזרה את מניותיהם ולהצהיר כי לאחד מהם יש גם מניית הנהלה שמקנה לו זכות וטו. בהמשך הם הגישו תביעה נוספת לתשלום של 20 מיליון שקלים עבור כספים שהשקיעו בפרויקטים שונים והלוואות בעלים.
התביעה הוגשה נגד "קריגר נדל"ן", שני השותפים והחברות הנוספות שבבעלותם. תוך כדי ניהול ההליך שני השותפים נקלעו לפשיטת רגל והנאמן מטעמם לא הגיש סיכומים ולמעשה נראה כאילו טענות ההגנה שלהם נזנחו.
מכל מקום, בכתב ההגנה שהוגש בתחילת ההליך טענו הנתבעים כי התובעים הפסיקו בשלב מסוים להשקיע כספים בפרויקטים והסכימו להחזיר את מניותיהם. עוד נטען כי אחד התובעים מונה לנהל פרויקט תמ"א 38 בשם ענתות אבל אופן הניהול שלו הסב לנתבעים נזקים גדולים.
בהתאם להסכם הפשרה
השופט מגן אלטוביה קבע כי הנתבעים לא תבעו את התובעים על נזקים כלשהם וממילא לא הוכיחו שגרמו כאלה. מכל מקום, מערכת היחסים בין הצדדים מעוגנת בהסכם הפשרה מ-2013 ויש לפעול על-פיו.
בהסכם נקבע כי הנתבעים יוכלו לסיים פרויקטים ללא שיתוף התובעים ברווחים בכפוף לכך שישיבו להם הלוואה בעלים בסכום של כ-4.7 מיליון שקלים. עוד נקבע בו כי מניותיהם בחברה יוחזרו להם אם לא יושלמו לפחות 2 פרויקטים ביחד, ואם הפרויקטים לא יסתיימו בתוך 3 שנים התובעים יהיו זכאים לקבל השקעות נוספות בחזרה בצירוף ריבית שנתית של 7%.
מאחר שאין ספק כי הצדדים לא השלימו שני פרויקטים יחד ולא עמדו בזמנים קבע השופט כי התובעים זכאים לקבל חזרה את חלקם במניות החברה ואת הלוואת הבעלים שלהם.
בנוסף, התובעים הוכיחו כי לאחר החתימה על הסכם הפשרה הם השקיעו בפרויקטים שונים כ-2.3 מיליון שקלים ועל כן, בהתאם להוראותיו, הם זכאים לקבל סכום זה חזרה בצירוף 7% ריבית. עם זאת, טענותיהם להשקעות נוספות בפרויקטים קודמים נדחו משום שוויתרו על זכותם להחזר במסגרת הסכם הפשרה.
לפיכך השופט הצהיר כי התובעים הם בעלים של 50% ממניותיה של "קריגר נדל"ן", שניים מהם הם דירקטורים בחברה ולאחד מהם יש מניית הנהלה שמקנה לו זכות וטו בהחלטות החברה. בנוסף חויבו הנתבעים להחזיר לתובעים כ-7 מיליון שקלים בתוספת הריבית המוסכמת וכן לשלם להם הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין של 40,000 שקלים.
ב"כ התובעים: עו"ד שלומית ארליך
ב"כ הנתבעים: עו"ד עמיחי דוד (ייצג עד יולי 2018)
עו"ד עדי טל עוסק/ת ב- דיני חברות
הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה
המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין מובילים בישראל