השופטת שרון לארי-בבלי הוציאה לאחרונה פסק דין משלים המנמק את החלטתה לא להטיל אחריות אישית על בעליה של חברה שהתחמקה מחתימה על חידוש חוזה שכירות. היא הבהירה שהרמת מסך היא כלי חריג שיש לעשות בו שימוש בזהירות. במקרה זה, אף שהחברה פעלה שלא כדין, לא הוכח שבעליה פעל באופן נסתר כדי להפיק רווח אישי.
התובעת, חברת בר עמי, עוסקת ביבוא ושיווק מוצרי קרמיקה וחיפוי ומפעילה קומפלקס תצוגה בירושלים. היא השכירה אולם תצוגה לחברה שנקלעה להליכי פירוק. חברה אחרת בשם י.א. דקור, באמצעות בעל המניות שלה, רכשה את החברה המתפרקת וחוזה השכירות הישן המשיך לחול.
לאחר זמן מה החלו הצדדים לדון בתנאי שכירות חדשים, ונחתם הסכם שונה למשך ששה חודשים (יולי-דצמבר 2018). לקראת סוף התקופה החל משא ומתן בנוגע להסכם שכירות חדש.
התובעת טענה שהצדדים סיכמו את כל התנאים אך החברה התחמקה שלא כדין מחתימה על החוזה הסופי.
בפסק הדין קיבלה השופטת הבכירה שרון לארי-בבלי מבית משפט השלום בירושלים את הטענה וקבעה שנכרת חוזה מחייב בין הצדדים, באופן המחייב את החברה.
באשר לבעל המניות, התובעת טענה שבהתנהלותו בפניה במשא ומתן ליצירת החוזה הוא הציג מצגים כוזבים לפיהם החברה מעוניינת בהמשך שיתוף הפעולה, על מנת להרוויח שהות לחסל את עסקי החברה באין מפריע.
לדברי התובעת, היא הסתמכה על מצגי שווא אלה ושינתה את מצבה לרעה (בין היתר לא התקדמה בכריתת חוזה עם צד שלישי), והדבר גרם לה נזקים עצומים. לכן היא עתרה להרמת מסך ההתאגדות בין הנתבע לחברה ולהטלת אחריות אישית עליו מכוח היותו נושא משרה בחברה. לטענתה, הנתבע פעל באופן ישיר להונות אותה ולקפח אותה ונטל סיכונים בלתי סבירים תוך שהמשיך להשתמש במושכר בלי לשלם דמי שכירות, כל זאת בהתעלמות מאי יכולתה הכלכלית של החברה שבבעלותו לפדות את חובותיה כלפי התובעת.
רק במקרים חריגים
השופטת לארי-בבלי קבעה שאין להידרש לכלי הדרמטי של הרמת מסך ושאין להטיל על הנתבע אחריות אישית.
היא הסבירה כי הרמת מסך היא כלי קיצוני ביותר שיש להפעילו רק במקרים חריגים. ״עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה הינו הבסיס לדיני החברות במשפט הישראלי ובכלל״, כתבה. השופטת הוסיפה כי מצב קלאסי של "שימוש באישיות המשפטית הנפרדת" באופן פסול המצדיק הרמת מסך מתקיים כאשר נראה שהשימוש בחברה – ובנפרדותה – הוא רק למטרות אישיות של בעלי המניות, עד שנראה שאין לחברה מעמד עצמאי ומנותק מהם.
אלא שהשופטת קבעה שזה אינו המקרה. היא ציינה כי התמונה שהוצגה היא שהנתבע גילה הזדמנות עסקית, דבר שאין בו כל פסול, ורכש חברה העומדת בפני פירוק באמצעות חברה נוספת שבבעלותו, על מנת לשקם אותה ולהפוך אותה לרווחית ומצליחה.
לאחר מכן, ביקשה החברה את שינוי החוזה על מנת לנסות ולהשתקם ממצבה הקשה, ואכן הוסכם על תנאי שכירות חדשים למשך 6 חודשים. לאחר מכן, בעת המשא ומתן לקראת חתימה על חוזה חדש התחמקה החברה מחתימה עליו. אמנם התנהלות זו לוקה בחסר, אך עליה החברה נתנה את הדין.
״לא הוכחה בפניי מטרה נסתרת של הנתבע, או רווח אישי שלו, בניהולו את התובעת ובייחוד בעשותו את המעשים המתוארים בכתב התביעה״, סיכמה השופטת.
לא ניתן צו להוצאות.
שמות ב״כ הצדדים לא צוינו בפסק הדין
עו״ד רלי ארביב עוסק/ת ב- דיני חברות
הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין מובילים בישראל. הוא מכיל מידע כולל ומגוון בתחום המשפט. האתר מופעל באמצעות חברת "פסק דין אתרי משפט בע"מ". המידע מסופק לשירות ציבור הגולשים לשימוש פרטי ולא-מסחרי בלבד. האתר והמידע המופיע בו מוגנים על ידי חוקי זכויות יוצרים של מדינת ישראל, אמנות בינלאומיות וחוקי זכויות יוצרים של מדינות אחרות.